Squeeze out dál v mlze

Představa, kolik by to mělo reálně být, se ovšem zpravidla v případě hlavního akcionáře a těch ostatních liší. Menšinovým akcionářům zpravidla nezbývá než hájit svá práva před soudem, což je ovšem v Česku zpravidla velmi problematické.

Squeeze out neboli vytěsnění menšinových akcionářů společnosti hlavním není česká specialita. Podobný institut znají i okolní země a další členové Evropské unie. Problém spočívá v jeho aplikaci.

Menšinoví akcionáři si stěžují, že jde – i po novele legislativy – příliš na ruku těm velkým. A že je jejich ochrana, ve srovnání například s Německem nebo Rakouskem, nedostatečná. V praxi tak musí přistoupit na jakoukoli cenu za odkupované akcie, kterou jim nabídne ten, kdo squeeze out provádí.

Akcionář se sice může obrátit na regulátora finančního trhu, tedy na ČNB, jeho možnost ovlivnit celý proces je – vzhledem k platné legislativě – velmi omezená. Platnost valné hromady, které squeeze out schválila, je sice možné napadnout žalobou, podobný spor je ovšem nákladný a jeho výsledek nejistý.

Formální role ČNB
Určitou roli hraje fakt, zda jde o akcie kotované na registrovaném trhu, tedy na burze či v RM-Systému, případně na obou trzích. U těch kotovaných posuzuje totiž podle platné legislativy přiměřenost ceny ČNB. U nekotovaných již podle nové legislativy nikoliv.
 
Centrální banka se této roli bránila s tím, že o nekotovaných firmách nemá dostatek informací a odporuje to praxi v jiných zemích EU. To je samozřejmě pravda, v jiných zemích ale neproběhla kuponová privatizace, po níž zůstala řada firem, které opustily kotovaný trh, a jejich akcionářů, kterých se nikdo nezastane.

Problematické je to ostatně i u kotovaných akcií. Z nové legislativy vyplývá, že se při stanovení ceny za odkupované akcie vychází z posudku znalce, vybraného hlavním akcionářem. I když lze předpokládat, že se řídí zákonem, neuškodí, pokud si ostatní akcionáři ověří, zda ČNB cenu za odkup potvrdila. Nebo zda u neregistrovaných akcií vychází jejich hodnota z posudku znalce.

Jak ale upozorňuje advokát Petr Zima, ČNB při posuzování ceny odkupu (nabídky převzetí) zkoumá jen, zda byl formálně dodržen proces, jak má být stanovena. Nebere tak v úvahu předpověď hospodaření firmy ani jiné okolnosti, které mají vliv na cenu akcií. To v praxi znamená, že přiměřenost ceny, schválená bankou, nelze brát při případném soudním sporu jako nezpochybnitelný fakt.

Cenu odkupovaných akcií je samozřejmě možné zažalovat. Zázraky ale nečekejte. K příslovečné pomalosti české justice se totiž řadí řada dalších faktorů, které menšinového akcionáře od podobných sporů de facto odrazují.

Akcie firmy přejdou na hlavního vlastníka po schválení squeeze out valnou hromadou. Až pak s tím mohou ostatní akcionáři něco dělat a podat například předběžné opatření, aby byly tyto akcie do ukončení soudního sporu (zpravidla o cenu odkupu) zablokovány. To ale podle Zimy stojí sto tisíc korun. Menšinový akcionář se navíc vystavuje riziku, že když spor prohraje, bude muset nahradit škodu.

Musí také počítat se soudním poplatkem, náklady na právní zastoupení, zálohou na nový znalecký posudek a na případný revizní poplatek, ale také s dalšími čtyřmi procenty za soudní poplatek za odvolání. Při neúspěchu hradí žalobce náklady na právní zastoupení protistrany a za posudky.

Za podobných okolností se málokomu vyplatí soudit se o neplatnost squeeze out. V některých zemích je možné podat skupinovou žalobu, české právo však nic takového neumožňuje. Paradoxní je, jak upozorňuje Zima, že pokud budou žalovat tutéž věc různí akcionáři individuálně, druhá a každá další žaloba je neúčelná, protože soud projedná jen jedinou (zpravidla první žalobu) a další se zastaví.

Zájmy menšinových akcionářů se snaží hájit Ochranné sdružení malých akcionářů. Jak ale řekl Finmagu šéf OSMA Karel Staněk, sdružení bohužel peníze na financování soudních sporů o squeeze out nemá. Drobní akcionáři také teoreticky mohou požádat o finanční pomoc nebo třeba i zastupování některé z agilních sdružení na ochranu spotřebitelů. Zatím není znám jediný případ, kdy se do podobného sporu zapojilo.

Šance, že se menšinoví akcionáři domohou při squeeze-out, případně jiných sporech o akcie s hlavním či majoritním vlastníkem firmy svých práv, tak zůstává v rovině teorie.
Stávající právní úpravu squeeze out napadla u Ústavního soudu ČR skupina senátorů. Soud ji ovšem svým šalamounským rozhodnutím neuznal.

Bude velmi zajímavé sledovat, jak si poradí s další dosud nevyřízenou stížností soudkyň Městského soudu v Praze poté, kdy jí nová právní úprava dala do rukou další trumfy.I kdyby ovšem – což není jisté – ústavní soudci revidovali své předchozí rozhodnutí, je tu otázka, nakolik to pomůže minimálně desítkám tisíc menšinových akcionářů, kteří se cítí díky odkupu akcií při squeeze out nezřídka za pofiderní ceny poškozeni.